Memahami Perbedaan Sekutu Aktif dan Sekutu Pasif dalam CV (Commanditaire Vennootschap)

Dalam ranah bisnis, persekutuan komanditer (CV) merupakan salah satu bentuk badan usaha yang cukup populer di Indonesia. Berbeda dengan bentuk usaha lain yang tidak berbadan hukum, CV terdiri dari dua jenis sekutu yang memiliki peran dan tanggung jawab yang berbeda. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 1 angka 1 Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 17 Tahun 2018.

Untuk memahami secara menyeluruh, artikel ini akan mengulas mengenai dasar hukum, pengertian, serta perbedaan tanggung jawab dan wewenang antara sekutu aktif dan sekutu pasif dalam struktur CV.

Definisi Sekutu Aktif

Sekutu aktif adalah anggota dalam CV yang memiliki tanggung jawab tanpa batas, memperoleh pembagian keuntungan (dividen) dan imbalan, serta turut menyetor modal dan mengelola langsung kegiatan usaha. Mereka memikul beban atas seluruh kewajiban dan utang perusahaan, bahkan hingga ke aset pribadinya. Karena keterlibatan penuh dalam aktivitas usaha, sekutu aktif memainkan peran sentral dalam pengambilan keputusan strategis dan pengelolaan operasional. Mereka juga mewakili CV dalam kegiatan hukum dan hubungan dengan pihak ketiga.

Definisi Sekutu Pasif

Sebaliknya, sekutu pasif—atau sekutu komanditer—adalah pihak yang hanya berkontribusi melalui penyertaan modal, tanpa ikut campur tangan dalam pengelolaan usaha sehari-hari. Dengan peran terbatas ini, sekutu pasif bertindak sebagai investor, bukan sebagai pelaksana usaha.

Mereka hanya bertanggung jawab sebesar modal yang telah mereka setorkan, dan tidak memikul kewajiban lebih dari itu. Dengan demikian, keterlibatan mereka hanya sebatas sebagai pemodal.

Dasar Hukum Sekutu Aktif

1. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Dalam Pasal 19-21 KUHD, dijelaskan bahwa ditegaskan bahwa sekutu aktif memiliki tanggung jawab penuh dalam pengelolaan usaha dan harus menanggung seluruh kewajiban CV, termasuk dengan harta pribadinya.
2. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata). Pasal 1618–1652 KUHPerdata menjelaskan prinsip umum persekutuan, termasuk tanggung jawab sekutu aktif dalam menjalankan usaha dengan itikad baik dan menjaga kepentingan sesama sekutu.
3. Undang-Undang Cipta Kerja (UU No. 11 Tahun 2020). Undang-undang ini memberikan fleksibilitas baru dalam pengelolaan CV, termasuk peran digitalisasi usaha dan kemudahan legalitas, yang menjadi tanggung jawab utama sekutu aktif.
4. Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021. PP ini menyederhanakan prosedur pendirian CV melalui sistem OSS dan memberikan fleksibilitas administrasi bagi sekutu aktif dalam menjalankan usahanya.

 Dasar Hukum Sekutu Pasif

1. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Menurut Pasal 19–21, sekutu pasif tidak memiliki hak untuk mengelola usaha dan hanya bertanggung jawab sebatas modal yang telah disetor.
2. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata). Pasal 1618–1652 menekankan bahwa sekutu pasif berperan sebagai pemodal dan berhak menerima laporan terkait perkembangan usaha dari sekutu aktif.
3. Peraturan Pemerintah No. 8 Tahun 2021. Aturan ini mendukung peran sekutu pasif dalam sistem OSS dan memberikan perlindungan hukum terhadap modal yang mereka investasikan, sesuai perjanjian awal.

Peran Sekutu Aktif dalam CV

Sekutu aktif berperan langsung dalam menjalankan operasional usaha, membuat keputusan penting, serta mewakili CV dalam urusan hukum. Mereka bertanggung jawab atas aspek manajerial seperti produksi, pemasaran, hingga pengelolaan keuangan. Karena keterlibatan aktifnya, sekutu aktif sering dianggap sebagai representasi utama dari CV dalam relasi dengan pihak luar.

Peran Sekutu Pasif dalam CV

Sebaliknya, sekutu pasif hanya berkontribusi dalam bentuk modal untuk menunjang jalannya usaha, tanpa keterlibatan dalam keputusan strategis maupun kegiatan operasional harian. Meskipun tidak ikut mengelola, mereka tetap berhak atas pembagian keuntungan berdasarkan jumlah investasi yang mereka tanamkan.

Kewenangan dan Tanggung Jawab Sekutu Aktif

Sekutu aktif memiliki hak penuh untuk bertindak atas nama CV, seperti membuat perjanjian bisnis, membuka rekening perusahaan, dan menandatangani kontrak hukum. Seluruh tindakan hukum yang mereka lakukan secara langsung mengikat CV.
Tanggung jawab sekutu aktif tidak terbatas, mencakup kewajiban terhadap seluruh utang dan kerugian perusahaan, bahkan sampai ke harta pribadi. Hal ini sejalan dengan wewenang penuh yang mereka miliki dalam menjalankan dan mewakili CV. Apabila salah satu sekutu aktif membuat perjanjian atau utang atas nama CV, maka sekutu aktif lainnya turut menanggung beban tersebut secara tanggung renteng.

Kewenangan dan Tanggung Jawab Sekutu Pasif

Sekutu pasif tidak memiliki hak untuk mewakili CV dalam kegiatan hukum atau bisnis. Apabila mereka melampaui batas peran dengan bertindak seperti sekutu aktif, maka perlindungan hukum yang melekat pada statusnya sebagai sekutu pasif bisa hilang. 

Pada dasarnya, sekutu pasif hanya bertanggung jawab sebatas nilai modal yang disetor (dikenal dengan prinsip tanggung jawab terbatas atau limited liability). Mereka tidak wajib menanggung kerugian perusahaan melebihi investasi yang ditanamkan. Perlindungan ini dirancang untuk memberikan rasa aman bagi investor yang tidak ingin ikut campur dalam manajemen usaha.

Namun, apabila terbukti sekutu pasif ikut terlibat dalam pengelolaan operasional perusahaan, maka tanggung jawabnya berubah menjadi tidak terbatas dan setara dengan sekutu aktif, termasuk kewajiban terhadap harta pribadi secara tanggung renteng.